Comprendre le régime des nullités en droit des sociétés
Le régime des nullités en droit des sociétés désigne l’ensemble des règles permettant d’annuler une société ou une décision sociale en raison d’une irrégularité. Avant la réforme de 2025, les causes de nullité étaient éparpillées entre le Code civil et le Code de commerce, ce qui entraînait une complexité et une insécurité juridique pour les acteurs économiques.
Les principales causes de nullité concernaient :
- La violation de dispositions impératives du droit des sociétés ;
- Le défaut de consentement des associés ou actionnaires ;
- L’absence d’objet social licite ;
- Le non-respect des formalités de publicité ;
- La contrariété à l’intérêt social.
Ces causes pouvaient entraîner des effets rétroactifs, affectant la validité des actes accomplis par la société.
Les nouveautés apportées par la réforme des nullités de 2025
L’ordonnance du 12 mars 2025 introduit plusieurs changements majeurs.
Unification du droit des nullités
Les règles relatives aux nullités sont désormais regroupées au sein du Code civil, principalement dans les articles 1844-10 et suivants. Les dispositions générales du Code de commerce relatives aux nullités sont abrogées, sauf exceptions spécifiques.
Introduction du « triple test »
Pour qu’une décision sociale soit annulée, trois conditions cumulatives doivent être remplies :
- Le demandeur doit justifier d’un grief, c’est-à-dire d’un préjudice direct lié à la violation de la règle ;
- L’irrégularité doit avoir influencé le sens de la décision ;
- Les conséquences de la nullité ne doivent pas être excessives au regard de l’intérêt protégé par la règle violée.
Ce « triple test » vise à limiter les annulations abusives et à préserver la stabilité des décisions sociales.
Suppression des nullités « en cascade »
La réforme met fin à la théorie des nullités « en cascade », selon laquelle la nullité d’une décision pouvait entraîner la nullité des décisions qui en découlaient. Désormais, la nullité d’une décision sociale ne peut affecter les actes subséquents que si ces derniers sont directement liés à l’irrégularité constatée.
Sécurisation des apports et de la constitution des sociétés
La réforme clarifie les règles relatives à la nullité des apports et à la constitution des sociétés, en supprimant certaines causes de nullité obsolètes et en renforçant la sécurité juridique des associés et des créanciers.
Implications pour les dirigeants de PME/ETI
Cette réforme a des conséquences directes pour les dirigeants de PME et d’ETI :
- Sécurisation des décisions : les dirigeants peuvent désormais prendre des décisions sociales en ayant une meilleure visibilité sur les risques de nullité, grâce au « triple test » ;
- Simplification des démarches : la centralisation des règles relatives aux nullités dans le Code civil facilite leur compréhension et leur application ;
- Renforcement de la gouvernance : les dirigeants doivent veiller à respecter scrupuleusement les règles impératives du droit des sociétés pour éviter toute remise en cause de leurs décisions ;
- Adaptation des statuts : il peut être nécessaire de mettre à jour les statuts de la société pour tenir compte des nouvelles règles en matière de nullités, comme cela est souvent le cas lors de l’adoption d’une entreprise à mission ou d’autres modifications statutaires.
En conclusion, la réforme du régime des nullités en droit des sociétés constitue une avancée significative vers une meilleure sécurité juridique pour les entreprises. Les dirigeants de PME et d’ETI doivent être attentifs aux nouvelles exigences légales et adapter leur gouvernance en conséquence.
